[ЗВУК] [ЗВУК] Представим себе, что все необходимые юридически обязывающие договора подписаны, деньги поступили на счета компании или пошли в оплату счетов ее контрагентов. И начинается 3–4-х летний период совместного существования или, по сути дела, состояния в браке, совместного проживания компании и инвестора. Возникает вопрос: как инвестор участвует в управлении компанией? Как правило, используется два принципиально различных подхода. Один из них выступает пассивным и по-английски звучит как hands off, а другой — активным, что предполагает вмешательство в работу компании на оперативном уровне, и по-английски звучит как hands on. Не надо думать, что это реальные альтернативы. Потому что, как правило, управляющая компания фонда — небольшая по размеру, и специалисты этой компании не в состоянии активно участвовать в управлении проинвестированной компании. С другой стороны, если что-то в выполнении бизнес-плана пошло не так, неизбежно происходит переключение от пассивной к активной форме управления, от hands off к hands on. Это нормально. И в этом случае создаются специальные органы, которые дополняют существующую систему корпоративного управления в компании для разрешения кризисных ситуаций. Если говорить о системе корпоративного управления, еще раз вспомним, что это, по сути дела, несколько отдельных важных процессов, которые должны быть запущены, устояться в компании, и в конечном счете, в точке 4, при выходе инвестора из компании, привести к тому, что дисконта за несовершенство корпоративного управления к стоимости компании не будет. Какие здесь основные моменты? Во-первых, это выбор профессиональных менеджеров. Когда мы с вами рассматривали график и точки, которые должна пройти компания в своем развитии, вспомните точку 3, и мы говорили о том, что прохождение этой точки достаточно сложное, и степень трудности здесь такая же, как для остальных точек — 20/80. То есть из 10 случаев только в двух получается успешно, тогда как 8 успеха не приносит. Понятно, что инвестор, который обладает хорошими позициями на рынке, который хорошо понимает стратегические вопросы, который работает одновременно с несколькими компаниями, может достаточно существенно помочь компании в подборе профессиональных менеджеров. О каких менеджерах здесь идет речь? Прежде всего, это финансовый директор; по-видимому, это коммерческий директор; и, возможно, диктор по развитию. В чем трудность подбора этих специалистов? Надо построить такую систему мотивации их работы и систему контроля за их работой, которые будут способствовать росту стоимости компании и одновременно препятствовать разрушению этой стоимости. Здесь стоит отметить, что весь менеджмент компании всегда разделен на две большие группы: это менеджеры высшие, низшие, средние — вне зависимости от этого, и это топ-менеджеры. Под топ-менеджерами, как правило, понимается не крутизна автомобилей, на которых ездит менеджер, не красота кабинета, не прочие внешние признаки, а то, что целевые установки работы этого менеджера могут находиться в определенном противоречии с целевыми установками Chief Executive Officer, или по терминологии «Закона об акционерных обществах» единоличного исполнительного органа. Понятно, что если финансовый директор целиком зависит от генерального директора, то он будет работать в его интересах и защищать его. Для того чтобы с этой ситуацией бороться, как раз и выделяется категория топ-менеджеров, задачи которым и мотивацию которых осуществляет не только генеральный директор или Chief Executive Officer, но прежде всего совет директоров. Для чего это делается? Это делается для того, чтобы деятельность Chief Executive Officer, или единоличного исполнительного органа, находилась под контролем и были люди, которые обеспечивали этот контроль. При этом система мотивации менеджеров всегда включает в себя три элемента: это мотивация в виде компенсации затрат труда — как правило, это то, что в нашей стране принято называть зарплатой; это премия за результаты текущей деятельности — как правило, годовой, иногда поквартальной, чтобы распределить эту годовую с точки зрения интенсивности приложения усилий; и всегда не меньшая, чем две остальных, часть, связанная с мотивацией на увеличение стоимости компании. Как правило, эта мотивация осуществляется в рамках различного рода опционных схем, когда менеджеры получают вознаграждение в зависимости от результата, достигнутого в приросте стоимости компании как некой ее части. Мы не будем подробно рассматривать схемы вознаграждения, это достаточно интересный и важный объект и требует дополнительного самостоятельного изучения. Но тем не менее надо иметь в виду, что хорошую систему мотивации привнести в компанию может только инвестор, потому что он имеет опыт работы с другими компаниями или имеет возможность пригласить адекватного консультанта, который поможет компании построить эту систему. В чем здесь дело? В чем проблема с консультантами? Консультанты, как и любые менеджеры, всегда заинтересованы в минимизации своих усилий и в максимизации своих доходов. Правильно составленное техническое задание и контроль за ходом реализации проекта позволяет компании получить существенно больший результат, чем без участия фонда. Следующим направлением совершенствования стоимости компании выступает введение регулярных корпоративных процедур. О чем здесь идет речь? Это создание совета директоров, в котором будут представители фонда как инвестора, основатели компании и независимые директора. Почему очень важен вопрос введения в совет директоров независимых директоров? Потому что этим будет определяться будущее компании при ее продаже. Все большие компании всегда включают в состав своего совета директоров независимых директоров как директоров, защищающих интересы не отдельных собственников данной компании, а всех собственников — одновременно менеджеров и одновременно тех, кого принято называть стейкхолдерами. То есть всех тех, кто зависит или от кого зависит работа компании. О чем здесь идет речь? Речь идет и о населении соответствующего региона, и о населении страны, и о муниципальном уровне, потому что построенный объект может воздействовать на охрану окружающей среды: или вызывать шум, или вызывать какие-то другие последствия. И понятно, что всегда нужен в составе совета директоров человек, который борется не за интересы конкретных акционеров, а за интересы всех, кто вовлечен в орбиту работы компании. Создание такого совета директоров требует времени, и это время как раз, как правило, соответствует периоду пребывания инвесторов в компании. Для этого требуется 3–4 года, и если в первом году такой совет директоров создан, то, как правило, к выходу из инвестиций этот совет директоров работоспособен, работает на постоянной основе и его работа не связана ни с какими претензиями в части отличия от норм и правил корпоративного управления, которые, как правило, выложены в кодексах, не являющихся нормативными документами, а документами рекомендательными, но тем не менее получающими нормативную силу, если соответствующие биржи вводят следование этим кодексам, как обязательное условие листинга. То есть превращают их из рекомендательных, по сути дела, в обязательные. Важным моментом работы совета директоров выступает формирование комитетов. Формирование комитетов очень важно, потому что оно позволяет глубокую проработку отдельных вопросов, для того чтобы само заседание совета директоров уже по предварительно проработанным вопросам не длилось слишком долго и не превращалось в пустую говорильню. Как правило, нормальное заседание совета директоров не длится более полутора–двух часов, тогда как работа в комитетах может быть существенно более длительной. При этом обратите внимание, что комитеты совета директоров, по сути, выступают своего рода клубами по интересам. Отдельные члены совета директоров могут войти в отдельные комитеты. При том во многих странах, и в том числе в нашей, в качестве норматива указывается, что если компания является акционерной и публичной, то в состав отдельных комитетов могут войти только независимые директора (речь идет о комитете по аудиту и комитете по назначению и вознаграждению), или же в этом составе этих комитетов должны обязательно присутствовать независимые директора. Понятно, что заседание совета директоров, как правило, проводится не слишком часто. Во многих компаниях для этого процесса достаточно собираться раз в квартал. Но более предпочтительным является проведение совета директоров на полутора–двухмесячной основе. При этом работа совета директоров дисциплинирует остальной менеджмент, потому что вопросы к совету директоров и их повестка согласуются заранее. Все менеджеры компании знают, какие вопросы должны быть вынесены на советы директоров, и имеют возможность подготовить эти вопросы на должном уровне качества, потому что результат рассмотрения этих вопросов будет характеризовать в том числе и качество менеджмента. Если говорить о финансовом управлении компании, то самым важным для основателей компании и для самой компании, которая недавно появилась на рынке и является растущей, является то, что компания должна привыкнуть к тому, что она абсолютно прозрачна. Она абсолютно прозрачна и для акционеров, а потом, когда она станет больше, и для всех стейкхолдеров, то есть всех тех, кто вовлечен в орбиту ее деятельности. Почему это важно? Потому что это заставляет работать в обстановке, когда скрыть ничего нельзя, когда отчетность полностью характеризует работу компании, когда видно проблемы, которые встречает компания, и когда все окружающие лица компании хотят видеть усилия менеджмента по преодолению этих проблем. На самом деле психологически сделать это непросто, но тем не менее это необходимо и всегда требуется. Важным элементом прозрачности всегда является адекватное финансовое управление. Что понимается под адекватным финансовым управлением? Совместимость этого управления с принципами, принятыми на глобальном рынке. Только в этом случае потенциальный круг инвесторов компании на этапе выхода включит все компании мира и тем самым сделает этот выход более конкурентным и, скорее всего, таким, который принесет более высокий доход и инвесторам, и основателям компании. Для этого отчётность компании обязательно должна предоставляться в формате международной финансовой отчетности — в формате МСФО, или IFRS. При этом компания, как правило, будучи операционно представленная в данной стране, обязательно будет отчитываться по национальным стандартам отчетности. Таким образом, в компании должна быть разработана процедура перекладки отчетности из национальных стандартов в международные и в идеале речь должна идти, что и бюджетирование компании, составление ее финансовых планов также ведется в двух стандартах — в национальном и международном. Как правило, важным элементом системы финансового управления, который пока не нашел должного применения в нашей стране и для многих неизвестен, является наличие в компании специального человека, для которого даже не придумано пока названия в нашей стране. Этот человек — это контролер, это то лицо, которое отвечает за соответствие всех действий и трат компании бюджету компании, утвержденному советом директоров, и которого невозможно уговорить или заставить отклониться от этого бюджета. Представьте себе ситуацию, когда некий менеджмент, менеджер прибегает к директору или финансовому директору и начинает рассказывать, что если немедленно не провести этот платеж, все пропадет, компания развалится, и, как правило, мягкосердечный и болеющий за результаты работы компании топ-менеджер, chief executive officer или финансовый директор ведется на вот эту панику и принимает часто неправильные решения. Для контролера работа компании не имеет значения. Критерий его работы — это соответствие бюджету. Поэтому контролер будет жестким и, скорее всего, откажет, либо же предложит заинтересованному в перераспределении средств договориться с другими центрами прибыли или затрат, которые согласятся передать предоставленные им в рамках бюджета средства этому менеджеру. [ЗВУК] [ЗВУК] [ЗВУК]
