[ЗАСТАВКА] [ЗАСТАВКА] [ЗАСТАВКА] [ЗАСТАВКА] Итак, давайте начнем с самого первого механизма. Совет Директоров. Ну, вот я тут нарисовал такую схему, в которой должно быть понятно место Совета Директоров. Смотрите, у вас есть компания, у которой есть акционеры. И акционеры компании, вообще говоря, это начальники. То есть это люди, которые принесли капитал в компанию, и которые наняли агента, или подчиненного, то есть менеджера, чтобы он работал на них. А между ними стоит Совет Директоров. Совет Директоров выполняет некое промежуточное звено. То есть, Совет Директоров это на самом деле тоже агенты акционеров. Акционеры выбирают Совет Директоров, который должен отстаивать интересы акционеров, да? И в интересах акционеров следить за менеджером, давать ему какие-то советы, разрабатывать стратегию. Совет Директоров, какие решения он принимает? Он принимает стратегические решения, контролирует менеджеров, дает им советы. Кроме того, они занимаются наймом менеджеров, находят, нанимают и увольняют и назначают компенсацию. Вот. То есть, эта функция нахождения менеджеров и увольнения менеджеров тоже делегирована акционерами Совету Директоров. Вот. Акционеры же выбирают Совет и голосуют по наиболее важным решениям, реально таким самым важным, типа очень крупные сделки, слияние, поглощение, изменение в уставе, и так далее, ну и выборы директоров, конечно. А менеджеры в этой схеме, они просто занимаются каждодневным управлением. То есть, там, Совет Директоров собирается, ну не знаю, раз в месяц, допустим, да? Обсуждают какие-то важные вещи. А менеджеры, они занимаются компанией каждый день. В Совете Директоров есть комитеты. На самом деле про Совет Директоров можно думать, как про Парламент или Думу. Вот у вас есть, там, граждане страны, граждане России, — это акционеры. Есть менеджер — это президент. А есть еще, там, Дума — это, типа, Совет Директоров. Ну, конечно, все это приблизительная аналогия, но можно так считать. Вот, при этом в Думе есть какие-то комитеты, которые занимаются частными какими-то вопросами деятельности государства. Здесь тоже есть какие-то комитеты, которые занимаются какими-то частными вопросами, у которых есть сферы деятельности. Но самые важные комитеты это комитет по аудиту, он отвечает за взаимоотношения с аудитором компании, за поиск аудитора, за политику найма аудитора, политику вознаграждения, следит за тем, чтобы не было никаких конфликтов интересов, чтобы аудит осуществлялся по правилам, может также контролировать процедуры внутреннего аудита. Комитет по кадрам и вознаграждениям. В общем, название говорит само за себя. То есть, этот комитет занимается подбором менеджеров, разработкой схем вознаграждения для менеджеров. Вот, ну по стратегии и рискам понятно, то есть этот комитет занимается разработкой стратегий, разработкой системы риск-менеджмента. Роль Совета Директоров. На этом слайде я обозначаю, как должно быть в идеале. Значит, фактически литература разделяет две роли Совета. Первая это консультационная. Это давать советы менеджерам компании. А вторая это защитная или контрольная. Вот с точки зрения как раз корпоративного управления, разрешения конфликтов, интересов, нас интересует, прежде всего, вторая функция здесь. Значит, это функция заключается в слежении за соблюдением баланса интересов различных сторон, ну, прежде всего, акционеров. Значит, если мы говорим о компании с дисперсной структурой собственности, то это будет скорее защита, то есть это баланс этот превращается в защиту интересов маленьких акционеров от менеджмента. Если мы говорим про компании с концентрированной структурой, где есть крупные акционеры и мелкие, то это скорее будет про защиту мелких от крупных. Хотя интересы крупных тоже должны быть соблюдены. Вот, и в принципе мелкие акционеры могут иногда злоупотреблять своими правами. Это тоже Совет должен пресекать. Ну, а если у вас есть, например, два крупных акционера, то они тоже могут как-то ругаться друг с другом, и тогда Совет должен балансировать их интересы. Совет Директоров выбирают акционеры, и вроде бы, если акционеры разумные люди, если они правильно выберут Совет Директоров, то он будет сбалансировано соблюдать интересы акционеров, действовать в интересах акционеров, максимизации стоимости компании, но здесь есть проблема. Проблема в том, что если у вас есть фирма с контролирующим акционером, у которого больше 50 %, то у вас волей-неволей будут риски того, что Совет будет подконтролен ему, а остальные будут от этого страдать. А в фирме без контролирующего акционера, ну, там, например, в крупной американской компании, там скорее риски того, что Совет попадет под влияние менеджеров, потому что, как бы, они с ним вместе работают, волей-неволей часто общаются, там, не знаю, ходят вместе в ресторан, еще куда-то, и между ними могут сложиться дружеские отношения, вот, ну там, взятки, не взятки, я не знаю, такое, наверное, нечасто бывает, но тем не менее, они могут стать связаны друг с другом, и даже если они формально независимы, директора, да, все равно они могут рано или поздно попасть под влияние менеджеров компании. Как решать эти проблемы? Есть такое классическое решение, которое называется «независимые директора». Что такое «независимые директора»? На самом деле это директора, которые ни от кого не зависят. То есть, они реально не являются ни менеджерами, естественно, ни их родственниками, ни их друзьями, не являются ни бизнес-партнерами менеджеров, не являются представителями крупного акционера, и, на самом деле, не являются представителями никакого конкретного акционера, не являются представителями государства. Эти люди должны в целом заботиться о соблюдении интересов акционеров, в целом. То есть о благосостоянии компании, если хотите, не преследуя ничьи конкретные интересы. Значит, плюс естественный, если вы действительно находите таких людей и сажаете достаточно много их в Совет, то они не подвержены влиянию менеджеров крупных акционеров. Вот, ну, конечно, не все так просто. Есть подводные камни. Во-первых, чтобы принять какие-то информированные решения по поводу каких-то сделок компании, допустим, члены Совета должны обладать информацией, а информацию они получают от менеджеров. То есть здесь они ограничены зависимостью от менеджеров. И плюс к этому, если Совет Директоров слишком много требует от менеджера, слишком тесно его мониторит, слишком подозрительно к нему относится, то менеджер может просто, как бы, перестать доверять Совету и перестать информировать его. Вот. Из-за этого может потеряться стоимость компании. У вас как бы должно быть доверие между Советом и менеджером. То есть, это такой тонкий очень момент. С одной стороны, для эффективной работы менеджмента и Совета Директоров, между ними должно быть доверие и обмен информацией, вот, а с другой стороны, Совет Директоров должен все-таки контролировать как-то менеджера. Какой-то есть оптимальный баланс, который максимизирует стоимость компании. Вот. Значит, окей, третья проблема — с компетентностью, потому что, в принципе, вам хотелось бы, чтобы эти независимые директора были компетентны, но иногда не так просто их найти. То есть, если вы, например, хотите найти человека из той же отрасли, который компетентен в бизнесе, в этом бизнесе, то там он с большой вероятностью будет как-то связан с текущей фирмой, или с контрагентами текущей фирмы, с поставщиками, например. И тогда он уже не совсем независим. То есть, это не очень хорошо. Кроме того, есть следующая проблема. Хорошо. Пусть мы нашли независимых директоров, то есть, пусть они где-то существуют, в принципе, кандидатуры есть, они компетентны, все нормально. Далее вопрос заключается в следующем. А кто их будет вводить в Совет? То есть, захотят ли контролирующие акционеры, например, сами, добровольно, вводить независимых директоров в Совет, если те потом будут ограничивать их поведение? На самом деле ответ на этот вопрос может быть положительным, и мы посмотрим, почему. Естественно было задать вопрос о том, есть ли какая-то связь между независимостью Совета и стоимостью компании? То есть стоит ли вообще вводить? То есть, как бы, если нет никакой связи, если независимые директора никак не увеличивают стоимость компании, то вроде бы в них нет смысла. Ну, результаты недавних эмпирических исследований скорее обнадеживают. Если результаты исследований пятнадцатилетней или двадцатилетней давности скорее не находили связь, то более недавние исследования находят положительную связь, потому что лучше методология. Решаются некоторые методологические проблемы, которые раньше не были решены. Есть несколько работ по Америке, конечно, в основном большинство эмпирических работ по Америке, которые находят, что независимые директора увеличивают стоимость компании, в то же время они находят, что ну есть некоторый предел, порог насыщения, после которого добавление еще одного независимого директора может быть неоптимальным. То есть, есть какое-то внутреннее решение, да, их хорошо иметь, но все-таки не очень много. Есть работы и по остальному миру. Их меньше, вот, по Европе, по развивающимся странам, даже и по России в том числе. Вот, значит, там тоже оказывается, что независимые директора создают стоимость для миноритариев в компаниях, где собственность концентрирована. То есть, фактически получается, что они ну, действительно, в какой-то мере защищают миноритариев от плохого поведения крупных акционеров. Еще что интересно, что этот эффект, эффект влияния независимости директоров на стоимость компании, он сильнее в странах со слабыми правовыми институтами. На самом деле это некий такой общий результат, который во многих статьях есть, то что качество корпоративного управления сильнее влияет на стоимость компании в странах со слабой правовой средой. [ЗАСТАВКА] [ЗАСТАВКА]
